E-Ticaret İşletmenizi Satmak: Değerleme, Devir ve Exit Rehberi

Kimse kapanmış bir dükkânı satın almaz

Türkiye'de e-ticaret işletmelerinin büyük kısmı satılarak değil, sessizce kapatılarak son buluyor. Alan adı yenilenmiyor, Instagram hesabı donuyor, stok maliyetine elden çıkıyor. Oysa aynı işletme doğru hazırlanmış olsaydı, yıllık kârının 2-3 katına alıcı bulabilirdi.

Fark ciroda değil. Fark, işletmenin siz olmadan çalışıp çalışmamasında — yani devredilebilirliğinde.

Bu yüzden bu konu, bugün satmayı hiç düşünmeyen sahipler için de geçerli: bir işletmeyi satılabilir hale getiren şeylerin tamamı, onu aynı zamanda yönetilebilir hale getirir.

Değerleme: ciro değil, SDE konuşur

Alıcılar cironuzla ilgilenmez. İlgilendikleri sayı SDE (Seller's Discretionary Earnings) — işletmenin, sahibinin kişisel tercihlerinden arındırılmış yıllık nakit üretimi.

Hesabı net: net kâr + sahibin maaşı + sahibe ait kişisel giderler + tekrarlamayacak tek seferlik kalemler.

Gerçekçi bir örnek (yıllık, KDV hariç):

Kalem	Tutar (₺)
Net satış	8.400.000
Ürün maliyeti	-5.040.000
Brüt kâr (%40)	3.360.000
Reklam (Meta + Google)	-840.000
Kargo ve paketleme	-500.000
POS komisyonu ve ödeme maliyeti	-170.000
Personel	-600.000
Yazılım, kira, diğer	-250.000
Net kâr	1.000.000
+ Sahip maaşı	+240.000
+ Kişisel giderler (araç, telefon)	+60.000
+ Tek seferlik site yenileme	+100.000
SDE	1.400.000

KOBİ ölçeğinde Türkiye pazarında tipik çarpan 1,5x-3x arasında oturuyor. Yukarıdaki işletme 2,0-2,5 çarpanla 2,8-3,5 milyon ₺ ediyor; devredilen stok bunun üstüne ayrıca konuşulur.

Çarpanı belirleyen altı faktör

Faktör	Çarpanı düşürür	Çarpanı yükseltir
Trafik kaynağı	Cironun %70'i tek reklam hesabından	Organik + e-posta payı %40 üzeri
Satış kanalı	Gelirin tamamı pazar yerinde	Kendi sitesi ana kanal
Tedarik	Tek tedarikçi, sözleşmesiz	2+ tedarikçi, yazılı sözleşme
Sahibin rolü	Siparişleri sahibi paketliyor	Yazılı prosedürlerle çalışan ekip
Gelir yapısı	Tek ürün, tek sezon	Tekrar satın alma oranı %30+
Kayıt düzeni	Kişisel hesaptan tahsilat	e-Arşiv ve ön muhasebe kayıtları tam

Aynı SDE, iki farklı işletmede 1,5x ve 3x olarak fiyatlanır. Aradaki 1,5 puan, bu tablodaki satırlarda saklıdır.

Türkiye'de devredilemeyen varlıklar

Satış masasında en çok sürpriz çıkaran kısım burası. Sahip olduğunuzu sandığınız bazı varlıklar hukuken devredilemez:

Sanal POS üye işyeri sözleşmesi. iyzico, PayTR veya KuveytTürk sanal POS'unuz şirketin vergi kimliğine bağlıdır. Varlık devrinde alıcı sıfırdan başvurur; risk analizi ve 3D Secure kurulumu 1-3 haftayı alabilir. Ödeme alamayan bir site iki haftada değer kaybeder — geçiş planı sözleşmeye yazılmalı.
Pazar yeri mağazaları ve satıcı skoru. Trendyol ve Hepsiburada mağaza hesapları vergi kimliğine bağlıdır; yıllarca biriktirdiğiniz satıcı puanı ve ürün yorumları yeni tüzel kişiye taşınmaz. Gelirinin %80'i pazar yerinden gelen işletmenin çarpanı tam bu yüzden düşer.
Marka tescili. Marka şahsınız adına tescilliyse hisse devrinde şirkete geçmez. TÜRKPATENT nezdinde devir ayrı bir işlemdir; hazırlık döneminde tescilleri şirkete taşıyın.
e-Fatura/e-Arşiv mükellefiyeti ve ETBİS kaydı. Tüzel kişiye bağlıdır, varlık devrinde yeniden kurulur.
Alan adı ve sosyal hesaplar. Kişisel bir Gmail adresine bağlı domain ve Instagram hesabı, incelemede kırmızı bayraktır.

Hisse devri mi, varlık devri mi?

	Hisse devri	Varlık devri
Ne satılır	Şirketin payları	Stok, marka, site, müşteri listesi
KDV	Doğmaz	Satılan varlıklar üzerinden doğar
Geçmiş riskler	Alıcıya geçer (vergi, SGK, dava)	Satıcıda kalır
POS ve pazar yeri	Kesintisiz devam eder	Sıfırdan kurulur
Alıcı yaklaşımı	Daha çekingen, daha derin inceleme	Daha güvenli ama daha yavaş geçiş

Vergi tarafında kritik nokta şu: limited şirkette gerçek kişi ortağın pay satışından doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak vergilendirilir. Anonim şirkette ise basılı hisse senedi iki yıldan uzun süre elde tutulmuşsa istisna gündeme gelebilir. Üç yıl sonra satmayı düşünüyorsanız bu, şirket türü kararınızı bugünden etkiler — mali müşavirinizle somut rakamlar üzerinden konuşun.

KVKK tarafı da sessiz bir değer kalemi. Hisse devrinde veri sorumlusu aynı tüzel kişi kaldığı için müşteri verisi doğal olarak devam eder. Varlık devrinde ise müşteri listesinin alıcıya geçmesi ayrı bir veri aktarımıdır; aydınlatma metninizde şirket birleşme veya devir hallerinde aktarım hükmü yoksa 50 bin kişilik e-posta listeniz hukuken aktarılamaz. Tek satırlık bir metin eksiği, değerlemenin en kıymetli kalemini silebilir. VERBİS kaydını güncellemeyi de listeye ekleyin.

İncelemede sorulacak sekiz şey

Ciddi bir alıcı 2-6 hafta süren bir inceleme yapar. Hazırlıklı olmanız gerekenler:

Son 24 ayın aylık bazda gelir tablosu
GİB e-Arşiv raporları ile banka ve POS hesap hareketlerinin mutabakatı
Kategori bazında iade oranı ve iade maliyeti
Reklam hesaplarına görüntüleme erişimi, kanal bazında ROAS ve toplam MER
Müşteri listesi büyüklüğü ve tekrar satın alma oranı
Stok yaşlandırma raporu (90 günden eski stokun payı)
Tedarikçi fiyat listeleri, ödeme vadeleri, varsa münhasırlık
GA4 ve Search Console verisinin beyan ettiğiniz trafikle tutarlılığı

Alıcı burada tek bir şeye bakar: sizin söylediğiniz sayı, bağımsız kaynaktan doğrulanabiliyor mu. Tek bir tutarsızlık bile çarpanı yarım puan aşağı çeker, çünkü bulunan her hatadan sonra bulunmamış hatalar varsayılır.

Satıştan 12 ay önce başlayan plan

1. çeyrek: kişisel ve şirket harcamalarını tamamen ayır, tek bir ön muhasebe sistemine geç (Paraşüt, Logo veya Mikro).
2. çeyrek: sahibin yaptığı 10 işi yaz, en az altısını yazılı prosedüre bağlayıp devret.
3. çeyrek: tek tedarikçi ve tek kanal bağımlılığını kır; marka tescilini, alan adını ve tüm hesapları şirket kimliğine taşı.
4. çeyrek: 24 aylık temiz finansal set ve 3-5 sayfalık bilgi notunu hazırla, alıcı görüşmelerini başlat.

Alıcı nereden gelir, para nasıl ödenir

En yüksek çarpanı genellikle aynı kategoride büyüyen bir marka öder; onun için satın aldığı şey ciro değil, müşteri listesi ve pazar payıdır. İkinci sırada tedarikçiniz veya üreticiniz gelir (dikey entegrasyon). Üçüncüsü, sektörden çıkmış ve hazır gelir arayan operatör alıcıdır. Dolar bazlı geliriniz varsa Flippa ve Empire Flippers gibi dijital varlık pazar yerleri de masaya girer.

Ödeme tek seferde yapılmaz: tipik yapı %60-70 peşin, kalanı 12 aya yayılan earn-out. Buradaki tek kuralı not edin — earn-out hedefini ciro değil brüt kâr üzerinden yazın. Aksi halde alıcı zararına indirim kampanyalarıyla ciro hedefini tutturur, siz kârsız büyümenin bedelini kendi paranızdan ödersiniz.

Satılabilir bir işletme, yönetilebilir bir işletmedir

Bu listedeki hiçbir madde yalnızca satış için yapılmaz. Kayıtları düzgün, prosedürleri yazılı, kendi sitesi güçlü, tedariki çeşitlenmiş bir işletme; satmasanız da daha az strese ve daha yüksek marja sahip olur. Exit hazırlığı aslında işletme hijyeninin başka bir adı.

İşin bu kısmı altyapıyla başlıyor: kendi alan adınıza kurulu, ödeme ve kargo entegrasyonları şirket kimliğinize bağlı, verisi tek yerde duran bir mağaza. Shopizayn ile ücretsiz başlayabilir, mağazanızı birkaç saat içinde yayına alıp büyümenin ilk gününden itibaren devredilebilir bir yapı üzerine inşa edebilirsiniz. Bugün kurduğunuz düzen, bir gün masaya oturduğunuzda ödenecek çarpanı belirler.